商法
（一）分值分布

（二）公司法的变化。

商法在2006年的复习备考中值得大书特书的是公司法和证券法。公司法和证券法要单独于经济法之外，结合起来进行讲解，两者间有交叉的部分，比如股票的发行和上市，两部门法结合起来讲解会加深大家的印象。公司法是商法中的重中之重，并且这些年的固定模式是第四卷中的一道分值较高的公司法案例题。2006年起实行的新公司法，增、删、改条文总数达224条，其中新增条文41条，删除条文46条，修改条文137条，完全没有变化的不到百分之十。并且，这种大的修改是广泛的实质上的制度规则的创新，是公司法理念的突破。所以对以往公司法真题不能过分依赖，需要全部进行全新的解读。

首先是宏观上把握。新公司法，更多强调的是促进、推动和鼓励，是强化公司的自治，尊重公司的自主权。这种立法指导思想，体现在对待试题答案的态度，尤其是对有限责任公司而言，以章程条款适用优先，大家要注意章程条款。如：股东会的表决基本原则是资本多数决原则，但是某有限公司章程规定是采取“一票一权”表决，如何解决？当然是以章程约定优先适用。（第43条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。）

其次，是对具体制度和规则的改革，而且是非常重大的变化。我们举几个例子来说明：

1、公司设立制度中，门槛降低，最低资本制度。新《公司法》第26条统一将有限公司最低注册资本降至3万元；不再根据公司不同产业分别规定（和以往区别较大）；

2、扩大了股东出资方式，可以分期缴纳是对法定资本制的一种缓和；新《公司法》第27条：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”仍然是法定资本制而不是授权资本制。这条直接反映了国家资本制度的改革，肯定要涉及表现在考试中。

3、强调公司自治，设立了专题。新《公司法》允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计。例如，第13条允许公司章程自由选择法定代表人由董事长、执行董事或经理担任。第16条对于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的情况授权章程自由规定既可由董事会作出决议，也可以由股东会作出决议。

4、取消了公司转投资的限制，注意其没有最高比例的限制等（原公司法12条）；

5、新《公司法》第20条第3款引进了公司人格否认理论；

6、承认一人公司，增加相关规定，直接体现了对公司社团理论的冲击，可从理论和具体法律规定两者上出题。尤其是对个人公司的限制，肯定会涉及到。

7、对有限公司股份转让和继承专章规定；

这还只是非常小的一部分，这样的变化是我们在授课时着重强调的方面。